Primera certificación de Buen Gobierno Corporativo

El Buen Gobierno Corporativo es el conjunto de normas, principios y procedimientos que regulan la estructura y el funcionamiento de los órganos de gobierno de una empresa. Actualmente, cuando se abordan estas cuestiones, el foco se pone sobre las sociedades cotizadas, ante la necesidad de reforzar la confianza de sus estructuras y del funcionamiento de sus órganos de gobierno, para poder operar con garantías en los mercados de valores.

Las obligaciones en esta materia las impone especialmente la Ley de Sociedades de Capital que va incrementando el nivel de exigencia, tal y como lo ha hecho de manera reciente, con su última reforma en el mes de abril del 2021. Para completar estas obligaciones, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha establecido una serie de recomendaciones en su Guía de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, actualizada en el mes de junio de 2020. Esta Guía contiene, sobre todo, una evolución de las obligaciones hacia las mejores prácticas en la materia.

En este marco, AENOR y Villafañe & Asociados han trabajado conjuntamente para lanzar al mercado el primer Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC) certificable. La certificación, elaborada según la metodología del Índice de Buen Gobierno creada por Villafañe & Asociados, se basa en la normativa legal europea y en el código de Buen Gobierno de la CNMV. Con esta certificación, las empresas podrán demostrar su buen desempeño en esta materia ante sus stakeholders clave: clientes, sociedad en general, empleados, proxys, inversores o el propio regulador. Se trata de una palanca de posicionamiento de un buen gobierno corporativo.

El IBGC nace sobre la base tanto de las obligaciones legales como de las recomendaciones para aportar una solución que permita a las organizaciones medir de una forma objetiva cuál es su grado de cumplimiento de esas recomendaciones.

Cada una de las nueve variables que integran el IBGC está orientada a la consecución de uno o varios objetivos en materia de buen gobierno corporativo. Veamos una pincelada de lo que se persigue con cada una de las variables mostradas en siguiente tabla.

Esto ayudará a la identificación de las áreas de mejora y a seguir avanzando para poder mejorar de nivel o para incrementar la puntuación dentro del nivel.

Uno de los valores diferenciales que aporta a las organizaciones la certificación es la alianza entre dos marcas de tan reconocido prestigio. Por un lado, Villafañe & Asociados, especialistas en buen gobierno corporativo y en gestión de la reputación de las organizaciones. Y, por otro lado, AENOR, especialista en auditoria y verificación, y reconocido por el rigor con el que lleva a cabo estas actividades.

Para poder valorar el grado de consecución de cada una de las variables, mediante el análisis detallado de los indicadores que las componen, se realiza un riguroso y exhaustivo trabajo en dos etapas: análisis de la información pública; y análisis de información no pública y verificación de parte de la información pública. Esta segunda etapa se realiza mediante trabajo in situ en la organización.

La primera etapa la lleva a cabo Villafañe & Asociados, como especialistas que son en la materia con una dilatada trayectoria. La segunda etapa la lleva a cabo AENOR, realizando un trabajo de verificación de la información que no es pública y una serie de comprobaciones adicionales sobre la información publicada.

La puntuación final obtenida permite que las organizaciones se sitúen en uno de los tres niveles establecidos para el Índice:

• De 500 a 699 puntos (G)
• De 700 a 899 puntos (G+)
• De 900 a 1.000 puntos (G++)

La consultora de estrategia reputacional Villafañe & Asociados ha presentado en la sede de la CEOE el informe sobre el Índice de Reputación de Buen Gobierno (IRBG), base de la investigación realizada a partir de la información pública disponible de la Gobernanza bajo criterios ESG - Environmental, Social o Governance- de las 35 mayores empresas cotizadas del mercado español.

La apertura de la jornada corrió a cargo de José Alberto González-Ruiz, Secretario General de CEOE; Justo Villafañe, Presidente de Villafañe & Asociados; y Rafael García Meiro, CEO de AENOR. Tras la presentación del Informe “El Estado del Buen Gobierno en España en las grandes coporaciones”, analizado por Justo Villafañe, se llevó a cabo la mesa redonda Ejes de desarrollo del Buen Gobierno en la empresa española. Moderados por Sebastián Cebrián, CEO de Villafañe & Asociados, Sylvia Enseñat, Presidenta de la Asociación Española de Compliance (ASCOM), José Mª Campos, Secretario de la Comisión Legal y Director del Departamento Legal de CEOE, y Javier Mejía, Director de Marketing Estratégico y Desarrollo de Negocio de AENOR, debatieron en torno a estos ejes.

La metodología IRBG, que es la base de la primera certificación mundial en esta materia lanzada por AENOR, distribuye, a partir del nivel de cumplimiento que una empresa tiene de su Buen Gobierno, un total de 1.000 puntos entre 165 criterios de evaluación, 41 indicadores y 9 variables: prevención y tratamiento en conflictos de interés; participación en la junta general de accionistas; anticorrupción y fraude; sostenibilidad y gobernanza ESG; comisiones del consejo; composición del consejo de administración; retribución y desempeño de los consejos y funcionamiento del consejo, respectivamente La variable transparencia no ha sido incluida en la investigación al no disponerse de información pública suficiente.

Según las conclusiones del estudio, la totalidad de las compañías supera un 60 % de cumplimiento máximo en su gobernanza. El estudio pone de manifiesto que la práctica totalidad de las empresas del estudio -más del 94 % del total- tiene un cumplimiento excelente para tres variables en concreto -que son también las más reguladas-: Prevención y tratamiento de conflictos de interés; Anticorrupción y fraude; y Junta General de Accionistas, respectivamente.

Salir al mercado supone un reto enorme para cualquier empresa. Ganar la confianza de los accionistas -antes del icónico toque de campana- es siempre difícil. Pero más difícil aún es mantenerla a lo largo del tiempo. Y, en nuestro caso, ya van 34 años...

Prosegur es la única compañía de seguridad española que cotiza en bolsa y lo hace desde 1987. Nuestra filial de soluciones de gestión de efectivo, Prosegur Cash, cotiza igualmente en las bolsas españolas desde 2017.

Durante todo este tiempo, en nuestra estrategia hemos otorgado un rol fundamental al comportamiento ético y la gestión responsable, tanto en materia económica, como en los aspectos sociales y medioambientales. En 2021, hemos ido un paso más allá. Hemos otorgado nuevas funciones de supervisión a la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones y establecido un Comité de Sostenibilidad, liderado por los miembros del Comité de Dirección, cuya labor principal es definir los objetivos, planes de actuación y prácticas de la compañía en esta materia. Asimismo, hemos actualizado nuestra Política de Sostenibilidad y aprobado un Plan Director, que representa nuestra hoja de ruta y estructura las actuaciones que queremos desarrollar en los próximos años.

Siempre hemos entendido que una buena gobernanza de la compañía es un pilar fundamental sobre el que construir el proyecto de Prosegur, que consiste en hacer del mundo un lugar más seguro cuidando a las personas y las empresas, y manteniéndonos a la vanguardia de la innovación.

Este afán nos ha llevado a establecer procedimientos que nos permiten mantener un control sobre el correcto desempeño de las funciones y responsabilidades y velar por el cumplimiento normativo en todos los niveles de la organización. En este sentido, nos sentimos muy orgullosos de ser pioneros en la obtención de la Certificación de Buen Corporativo de AENOR para Prosegur y Prosegur Cash, con la más alta calificación: G++.

En Prosegur, como compañía referente de la seguridad privada, nos tomamos muy enserio nuestra labor para elevar los estándares actuales del sector. Por ello, tenemos el firme compromiso de seguir consolidado nuestro negocio hacia un modelo más responsable, rentable y sostenible.

En Banco Santander tenemos una larga trayectoria en materia de buen gobierno corporativo, ya que venimos realizando una firme apuesta por fortalecer las estructuras de gobierno, potenciar las relaciones con los accionistas y mostrar de forma transparente a todos nuestros grupos de interés los avances que hemos realizado en esta materia.

Por ello, hemos sido la primera entidad financiera en conseguir la certificación del Índice de Buen Gobierno Corporativo emitida por AENOR. Este proceso nos ha permitido realizar una medición objetiva de todas las buenas prácticas consolidadas en la organización en materia de buen gobierno, así como poner de manifiesto nuestras fortalezas.

Entre los principales aspectos que han hecho posible lograr este certificado con la calificación G++, la máxima puntuación que otorga AENOR, podemos destacar:

• La elevada dedicación de los consejeros, que se materializa tanto por la frecuencia de las reuniones que realiza el Consejo de Administración como por los temas abordados y el esfuerzo realizado para facilitar la información adecuada con la antelación suficiente.
• El ritmo de trabajo de las comisiones delegadas del Consejo y la apuesta por contar con comisiones especializadas en materia de sostenibilidad, banca responsable, e innovación y tecnología.
• La apuesta firme por la transparencia con los accionistas, tanto por los esfuerzos que se realizan para la celebración de la Junta General anual como por los mecanismos de comunicación y consulta establecidos.

La voluntad de Banco Santander es continuar avanzando en todas estas cuestiones, siempre alineados con las mejores prácticas en el ámbito internacional y con las recomendaciones de los organismos supervisores y reguladores. Nuestro compromiso pasa por la consolidación de un negocio responsable, rentable y sostenible.

Nadie discute hoy en día la necesidad de que las empresas dispongan de un buen sistema de gobierno corporativo. Es un elemento clave para su correcto funcionamiento y como instrumento de información para los accionistas, empleados, la sociedad en general y otros grupos de interés.

Con la crisis financiera que se inició en 2008, se reformó la transparencia informativa y el gobierno corporativo en relación con los sistemas de control y gestión de riesgos de la información financiera, entre otros temas relevantes. Asimismo, se reforzó el papel de la Junta General, los derechos de los accionistas, los deberes y el régimen de responsabilidad de los administradores, y la composición y funciones del Consejo de Administración y sus comisiones, en especial de la Comisión de Auditoría y Control. El siguiente hito importante en este campo, logrado tanto a nivel europeo como nacional, y que aún está en fase de consolidación, ha sido la reforma introducida en 2018 sobre la información no financiera y diversidad, reforma a su vez relacionada con los principales temas sobre los que se fundamenta la sostenibilidad: transparencia, viabilidad a largo plazo y gobierno corporativo.

Nuestro país cuenta con uno de los marcos normativos sobre gobierno corporativo más avanzados de nuestro entorno. Además de la legislación mercantil, y del elevado seguimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas, las empresas, en función de su actividad (entidades de crédito, aseguradoras, etc.), cumplen con las medidas reforzadas que en materia de gobierno corporativo se recogen en la legislación sectorial. En particular, siguen los procedimientos de idoneidad para designar consejeros y directivos, así como el sistema de remuneración, principalmente de los consejeros ejecutivos y de la alta dirección.

Como todo marco normativo, el del gobierno corporativo sigue en constante evolución, y tras la irrupción de la COVID-19, que también ha supuesto un reto para el funcionamiento de las sociedades y de su gobierno corporativo, uno de los principales focos de atención en los próximos meses será el de los avances en materia de Sostenibilidad (ASG), y su consolidación en las empresas. Es muy importante que las agendas de los Consejos de Administración tengan en cuenta las evoluciones en este tema.

El acuerdo entre AENOR y Villafañe & Asociados que ha dado origen a la certificación en buen gobierno de las empresas cotizadas constituye un auténtico círculo virtuoso al integrar a la empresa líder en la evaluación de la conformidad y a la consultora pionera en el análisis y la gestión de la reputación corporativa en Iberoamérica. El resultado ha sido la certificación de Buen Gobierno Corporativo con la que se auditará rigurosamente la calidad de la gobernanza de las cotizadas con tres calificaciones: G, G+ y G++ (G doble plus es la máxima)

La certificación de AENOR, basada en la metodología del Índice Reputacional de Buen Gobierno (IBGC) creado por Villafañe & Asociados, es un modelo empírico de evaluación y mejora del gobierno corporativo que, a partir de la normativa legal española, europea y de las últimas modificaciones del código de buen gobierno de la CNMV, permite cuantificar con métricas estandarizadas en base 1.000, el grado de cumplimiento de nueve variables, 41 indicadores y 170 criterios de evaluación con cuatro niveles de cumplimiento, comprendidos en la certificación, e identificar las acciones de mejora de la gobernanza de una compañía y el impacto que tendría la implementación de cada una de dichas mejoras en el gobierno de esa empresa.

La metodología es la evolución del Índice Reputacional de Buen Gobierno, metodología con la que Villafañe & Asociados ha venido evaluando, también empíricamente, la gobernanza de las cotizadas españolas que lo solicitaron, y que fue formalizada hace años mediante una metodología científica en el seno de mi cátedra en la Universidad Complutense.

El cierre de este número de la Revista AENOR ha coincidido con el fallecimiento de Justo Villafañe. Publicamos su tribuna de opinión como homenaje a su valiosa aportación a la gestión de la reputación y del Buen Gobierno en las empresas.